상법 필수 지문 200개: 수험생이 총칙부터 회사법까지 직접 추린 암기 노트
상법 지문, 범위가 너무 넓어서 어디서부터 잡아야 할지 막막하죠?
법무사 1차에서 20점짜리 과목인데, 총칙·상행위·회사법·보험·어음수표까지 범위가 워낙 넓어서 처음엔 어디서부터 시작해야 할지 감이 안 왔어요. 특히 주식회사 파트는 기관·자본금·합병이 다 비슷비슷해서 선지 보면 다 맞는 것 같고 다 틀린 것 같고 그렇더라고요.
그래서 직접 추렸어요. 총칙부터 어음수표까지 시험에 나오는 흐름대로, 회사법 비중을 집중 반영해서 딱 200개로 압축했어요. 낭독 영상과 함께 활용하면 이동 중에도 귀로 반복할 수 있어요 😊
PART 1. 상법 총칙·상행위 (001~030)
PART 2. 회사법 총론·합명·합자·유한책임회사 (031~060)
PART 3. 주식회사 1 — 설립·주식·주주 (061~110)
PART 4. 주식회사 2 — 기관·자본금·합병·분할 (111~160)
PART 5. 유한회사·보험·어음수표 (161~200)
PART 1. 상법 총칙·상행위 — 상법 지문 기초 (001~030)
상인 · 상업사용인 · 상호 · 상업장부 · 상행위
001. 상법은 상인의 영업에 관한 법률관계를 규율하는 법으로, 상법에 규정이 없으면 상관습법이, 상관습법이 없으면 민법이 적용된다.
002. 상인이란 자기 명의로 상행위를 하는 자를 말하며, 당연상인과 의제상인으로 구분된다.
003. 당연상인이란 기본적 상행위를 영업으로 하는 자이고, 의제상인이란 상인과 유사한 방법으로 영업을 하는 자로서 상법이 상인으로 취급하는 자이다.
004. 소상인이란 자본금액이 1천만 원에 미치지 못하는 상인으로, 상업사용인·상호·상업장부·상업등기에 관한 규정이 적용되지 않는다.
005. 상업사용인은 특정 상인에 종속되어 그 영업에 관한 보조를 하는 자로, 지배인·부분적 포괄대리권을 가진 사용인·물건판매점포의 사용인이 있다.
006. 지배인은 영업주에 갈음하여 그 영업에 관한 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한을 가지며, 지배인의 대리권에 대한 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못한다.
007. 상호는 상인이 영업에 관하여 자기를 표시하기 위하여 사용하는 명칭으로, 상호선정의 자유가 원칙이나 회사는 그 종류에 따라 합명회사·합자회사·유한책임회사·주식회사·유한회사라는 문자를 사용하여야 한다.
008. 동일한 특별시·광역시·시·군에서 동종영업으로 타인이 등기한 상호는 등기하지 못한다. 이를 상호전용권이라 한다.
009. 상인은 영업상의 거래에 관하여 장부를 작성하여야 하며, 상업장부로는 회계장부와 대차대조표가 있다.
010. 상업등기는 상법 기타 법률의 규정에 의하여 등기할 사항을 상업등기부에 기재하는 것으로, 등기 후에는 선의의 제3자에게도 대항할 수 있다.
011. 상업등기의 일반적 효력으로 등기 전에는 선의의 제3자에게 대항하지 못하고, 등기 후에는 제3자가 정당한 사유 없이 이를 알지 못하였더라도 대항할 수 있다.
012. 기본적 상행위란 상인이 영업으로 하는 행위로 당연히 상행위가 되는 것이며, 보조적 상행위란 상인이 영업을 위하여 하는 행위로 상행위로 추정된다.
013. 상행위로 인한 채무는 상사채무로서 민사채무보다 높은 법정이율이 적용되며, 상사 법정이율은 연 6%이다.
014. 상사소멸시효는 원칙적으로 5년이며, 상행위로 인한 채권은 상사소멸시효 5년이 적용된다. 다만 다른 법령에 단기소멸시효 규정이 있으면 그에 따른다.
015. 상인 간의 매매에서 매수인이 목적물을 수령한 때에는 지체 없이 이를 검사하여야 하며, 하자 또는 수량 부족을 발견한 경우 즉시 통지하지 않으면 권리를 잃는다. 이를 상사매매의 검사·통지의무라 한다.
016. 상인이 그 영업범위 내에서 타인을 위하여 행위를 한 때에는 상당한 보수를 청구할 수 있다. 이를 상인의 보수청구권이라 한다.
017. 대리상이란 일정한 상인을 위하여 상업사용인이 아니면서 그 영업부류에 속하는 거래를 대리하거나 중개하는 자를 말한다.
018. 중개인이란 타인 간의 상행위의 중개를 영업으로 하는 자로, 쌍방으로부터 보수를 받을 수 있다.
019. 위탁매매인이란 자기의 명의로 타인의 계산으로 물건 또는 유가증권의 매매를 영업으로 하는 자이다.
020. 운송주선인이란 자기의 명의로 물건운송의 주선을 영업으로 하는 자로, 운송인과 구별된다.
021. 운송인의 손해배상책임은 수하인이 운송물을 수령한 날로부터 1년이 경과하면 소멸시효가 완성된다.
022. 창고업자란 타인을 위하여 창고에 물건을 보관하는 것을 영업으로 하는 자이며, 창고업자는 보관물에 대하여 유치권을 가진다.
023. 공중접객업자란 공중이 이용하는 시설에 의한 거래를 영업으로 하는 자로, 객실을 이용하는 자의 물건에 대해 주의를 게을리하지 않았더라도 손해배상 책임을 지는 경우가 있다.
024. 금융리스업자는 리스이용자가 선정한 물건을 취득 또는 제작하여 리스이용자에게 사용하게 하고 일정 기간 리스료를 지급받는 영업을 한다.
025. 가맹업자와 가맹상 간의 계약을 가맹계약이라 하며, 상법은 가맹계약에 관한 별도 규정을 두어 가맹상을 보호한다.
026. 익명조합이란 당사자의 일방이 상대방의 영업을 위하여 출자하고 상대방은 그 영업으로 인한 이익을 분배할 것을 약정하는 계약으로, 익명조합원은 영업에 관여하지 않으며 대외적으로 권리의무의 주체가 되지 않는다.
027. 합자조합이란 무한책임조합원과 유한책임조합원으로 구성되는 조합으로, 무한책임조합원이 업무를 집행한다.
028. 상법상 유질계약은 원칙적으로 허용되지 않으나, 상사채권을 담보하기 위한 질권에서는 유질계약이 허용된다.
029. 상인 간 금전소비대차에서 이자 약정이 없더라도 법정이율인 연 6%의 이자를 청구할 수 있다.
030. 상행위의 대리에 있어서 대리인이 본인을 위한 것임을 표시하지 않고 한 행위도 본인에 대하여 효력이 생긴다. 다만 상대방이 본인을 위한 것임을 알지 못한 때에는 대리인에게도 이행을 청구할 수 있다.
PART 2. 회사법 총론·합명·합자·유한책임회사 — 상법 지문 (031~060)
회사 종류 · 합명회사 · 합자회사 · 유한책임회사
031. 회사란 상행위나 그 밖의 영리를 목적으로 하여 설립한 법인을 말하며, 합명회사·합자회사·유한책임회사·주식회사·유한회사의 5종류가 있다.
032. 회사는 법인이므로 권리능력을 가지나, 그 성질 및 법률의 규정에 의한 제한을 받는다. 회사는 다른 회사의 무한책임사원이 되지 못한다.
033. 발기인이란 회사 설립을 기획하고 정관에 발기인으로 서명 또는 기명날인한 자이며, 회사 설립에 관하여 연대하여 책임을 진다.
034. 회사의 설립무효 또는 취소는 소로써만 주장할 수 있으며, 설립무효판결의 효력은 소급하지 않고 장래를 향하여 효력이 생긴다.
035. 합명회사는 2인 이상의 무한책임사원으로 구성되며, 각 사원은 회사채무에 대하여 직접·연대·무한의 책임을 진다.
036. 합명회사의 업무집행은 정관에 다른 규정이 없으면 사원 각자가 할 수 있으며, 사원의 과반수로써 결정하는 사항도 있다.
037. 합명회사 사원의 지분양도는 다른 사원 전원의 동의가 필요하며, 지분의 일부 양도도 같다.
038. 합명회사의 사원은 회사에 대한 채권으로 회사의 채무와 상계하지 못하며, 회사채권자는 회사에 대한 채무로 사원의 회사에 대한 채권과 상계하지 못한다.
039. 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성되며, 무한책임사원은 회사채무에 대해 직접·연대·무한의 책임을 지고 유한책임사원은 출자액을 한도로 책임을 진다.
040. 합자회사의 업무집행과 대표는 무한책임사원이 담당하며, 유한책임사원은 업무집행권과 대표권이 없다.
041. 합자회사의 유한책임사원은 감시권을 가지며, 영업연도 말에 재무상태표의 열람·등사를 청구하고 회사의 업무와 재산상태를 검사할 수 있다.
042. 유한책임회사는 1인 이상의 유한책임사원으로 구성되며, 사원은 출자금액을 한도로 책임을 진다.
043. 유한책임회사의 업무집행은 정관으로 업무집행자를 정하거나 사원 중에서 선임하며, 업무집행자가 회사를 대표한다.
044. 회사의 해산사유로는 존립기간의 만료, 정관으로 정한 사유의 발생, 합병, 파산, 법원의 해산명령 또는 해산판결 등이 있다.
045. 회사가 해산하면 합병·파산의 경우를 제외하고는 청산 절차가 진행되며, 청산 중의 회사는 청산의 목적 범위 내에서만 존속하는 것으로 본다.
046. 회사의 합병이란 2개 이상의 회사가 하나의 회사로 합쳐지는 것으로, 흡수합병과 신설합병이 있다.
047. 합병 시 소멸회사의 권리·의무는 포괄적으로 존속회사 또는 신설회사에 이전되며, 별도의 이전 행위가 필요 없다.
048. 회사의 분할이란 하나의 회사가 두 개 이상의 회사로 나뉘는 것으로, 분할 후 존속 여부에 따라 단순분할과 분할합병으로 나뉜다.
049. 합명회사 또는 합자회사의 사원은 부득이한 사유가 있을 때에는 언제든지 퇴사할 수 있으며, 영업연도 말에 퇴사하는 것이 원칙이다.
050. 회사가 그 성립 후 2년 내에 그 성립 전부터 존재하는 재산으로서 영업을 위하여 계속 사용하여야 할 것을 자본금의 100분의 5(5%) 이상에 해당하는 대가로 취득하는 계약을 사후설립이라 하며, 주주총회의 특별결의가 필요하다. 구법의 5분의 1(20%)에서 2011년 개정으로 현행 100분의 5로 변경되었으므로 주의하여야 한다. 상법 제375조이다.
051. 합명회사·합자회사는 사원이 1인이 되어도 해산사유가 되지 않으며, 새로운 사원을 가입시켜 회사를 계속할 수 있다. 다만 합자회사의 경우 무한책임사원 또는 유한책임사원이 전원 퇴사하면 해산한다.
052. 법원은 회사의 업무 또는 재산상태를 검사하기 위하여 일정 수 이상의 사원 또는 주주의 청구에 의하여 검사인을 선임할 수 있다.
053. 회사의 불법행위에 대한 손해배상책임은 법인의 대표자가 그 직무에 관하여 타인에게 가한 손해에 대해 법인이 배상하는 것이다.
054. 합명회사의 사원이 사망한 경우 그 상속인은 정관에 다른 규정이 없으면 사원의 지위를 승계하지 못하며, 퇴사한 것으로 본다.
055. 합자회사에서 무한책임사원이 1인이 된 경우 6개월 내에 다른 무한책임사원을 가입시키지 않으면 유한회사 또는 주식회사로 조직변경을 하거나 해산하여야 한다.
056. 조직변경이란 회사가 그 동일성을 유지하면서 다른 종류의 회사로 변경하는 것으로, 상법이 허용하는 범위 내에서만 가능하다.
057. 회사는 다른 회사의 유한책임사원이 될 수 있으나, 다른 회사의 무한책임사원이 되지 못한다.
058. 회사의 영업전부 양도는 사원 전원의 동의(합명·합자회사) 또는 주주총회 특별결의(주식회사)가 필요하다.
059. 상법상 회사는 정관에 규정된 목적 범위 내에서 권리능력을 가지나, 판례는 목적 범위를 넓게 해석하여 목적 수행에 필요하거나 유익한 행위도 포함된다고 본다.
060. 회사설립의 하자가 있는 경우 설립무효의 소 또는 설립취소의 소로만 다툴 수 있으며, 판결의 효력은 제3자에게도 미친다.
PART 3. 주식회사 1 — 설립·주식·주주 — 상법 지문 핵심 (061~110)
설립 · 주식 · 주주권 · 주식양도 · 자기주식
061. 주식회사는 자본금이 주식으로 분할되어 있고 사원인 주주의 책임이 그 인수한 주식의 금액을 한도로 하는 물적회사이다.
062. 주식회사의 설립 방법에는 발기설립과 모집설립이 있으며, 발기설립은 발기인만이 주식을 인수하고, 모집설립은 발기인 이외에 주주를 모집하는 방법이다.
063. 발기인은 서면에 의한 주식인수와 함께 그 인수가액의 전액을 납입하여야 하며, 발기설립의 경우 납입 완료 후 이사·감사를 선임한다.
064. 정관은 회사의 조직과 활동에 관한 근본 규칙을 기재한 서면으로, 발기인 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
065. 주식회사 정관의 절대적 기재사항으로는 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 액면주식의 경우 1주의 금액, 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수, 본점 소재지, 공고 방법이 있다.
066. 변태설립사항이란 정관에 기재하여야 효력이 있는 사항으로, 발기인의 특별이익, 현물출자, 재산인수, 설립비용과 발기인의 보수가 있다. 이는 검사인의 조사 대상이 된다.
067. 주식이란 주식회사에서 자본금을 구성하는 단위이자 주주의 지위를 의미하며, 주식은 균등하게 분할되어야 한다.
068. 주식의 최저 액면금액은 100원이며, 무액면주식도 발행할 수 있다. 무액면주식의 경우 발행가액의 2분의 1 이상을 자본금으로 계상하여야 한다.
069. 주식의 종류로는 보통주·우선주·후배주·혼합주가 있으며, 의결권의 유무에 따라 의결권 있는 주식과 의결권 없는 주식으로 나뉜다.
070. 의결권 없는 주식은 발행주식 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.
071. 주주는 주식의 인수가액을 한도로 간접·유한의 책임을 지며, 회사채권자에 대하여 직접 책임을 지지 않는다.
072. 주주평등의 원칙이란 주주는 그 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받는다는 원칙으로, 주주의 고유권을 침해하는 정관 규정은 무효이다.
073. 주주의 고유권이란 주주총회의 결의로도 박탈할 수 없는 권리로, 이익배당청구권·잔여재산분배청구권·신주인수권 등이 있다.
074. 주식의 양도는 원칙적으로 자유이나, 정관으로 이사회의 승인을 받도록 제한할 수 있다. 다만 주주에게 양도를 전면 금지하는 것은 허용되지 않는다.
075. 주권발행 전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없으나, 회사 성립 후 6개월이 경과한 경우에는 그러하지 아니하다.
076. 주식의 양도는 주권의 교부에 의하여 이루어지며, 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항하지 못한다.
077. 자기주식의 취득은 원칙적으로 금지되나, 상법이 정한 예외적인 경우에는 허용된다. 취득한 자기주식에 대해서는 의결권이 없다.
078. 주식의 소각이란 발행주식의 수를 감소시키는 것으로, 자본금 감소에 의한 소각과 이익소각으로 나뉜다.
079. 주식의 분할이란 1주를 여러 주로 나누는 것으로 주주총회 특별결의에 의하며, 주식의 병합이란 여러 주를 1주로 합치는 것으로 자본금 감소 절차가 필요하다.
080. 주주명부란 주주와 주권에 관한 사항을 기재한 장부로, 회사는 주주의 청구가 있는 때 주주명부를 열람하게 하여야 한다.
081. 명의개서란 주식을 양수한 자가 주주명부에 그 성명과 주소를 기재하는 것으로, 명의개서를 하지 않으면 회사에 대항하지 못한다.
082. 명의개서 대리인은 회사를 대신하여 주주명부의 기재 업무를 처리하는 자로, 주권의 명의개서 사무를 처리한다.
083. 주주총회 기준일이란 일정 날짜를 기준으로 주주명부에 기재된 주주를 권리주주로 확정하는 제도로, 기준일로부터 3개월 내에 주주총회를 개최하여야 한다.
084. 전환주식이란 주주의 청구에 의하여 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있는 주식으로, 전환의 조건·기간·비율을 정관에 기재하여야 한다.
085. 상환주식이란 회사가 이익으로써 소각할 수 있는 주식으로, 발행 시 상환가액·상환기간·방법 등을 정관에 규정하여야 한다.
086. 신주인수권이란 회사가 신주를 발행할 때 우선적으로 인수할 수 있는 권리로, 주주는 그 주식 수에 비례하여 신주를 인수할 권리를 가진다.
087. 신주의 제3자 배정은 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 정관에 규정하거나 주주총회 특별결의로 할 수 있다.
088. 주식매수청구권이란 반대주주가 주식을 공정한 가격으로 회사에 매수해 줄 것을 청구할 수 있는 권리로, 합병·분할·영업양도 등 중요한 사항의 결의 시 인정된다.
089. 주주의 대표소송이란 주주가 회사를 대신하여 이사의 책임을 추궁하는 소로, 6개월 전부터 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 보유한 주주가 제기할 수 있다.
090. 소수주주권이란 일정 비율 이상의 주식을 보유한 주주에게 인정되는 권리로, 주주총회 소집청구권, 회계장부 열람청구권, 이사·감사 해임청구권, 해산판결청구권 등이 있다.
091. 이익배당청구권은 주주의 고유권으로 주주총회의 결의가 있으면 회사에 대하여 이익배당을 청구할 수 있는 권리이다.
092. 중간배당이란 연 1회 결산기를 정한 회사가 정관으로 영업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 금전으로 이익을 배당할 수 있는 제도이다.
093. 주식배당이란 이익배당 총액의 2분의 1에 상당하는 금액까지 새로이 발행하는 주식으로 이익배당을 할 수 있는 제도이다.
094. 위법배당에 대해서는 회사채권자가 배당을 받은 주주에게 반환을 청구할 수 있으며, 이를 지급한 이사도 연대하여 책임을 진다.
095. 주식의 담보 제공 방법으로는 주식질권 설정이 있으며, 주식질권의 설정은 주권을 교부함으로써 효력이 생긴다.
096. 등록질이란 주주명부에 질권자의 성명과 주소를 기재한 주식질권으로, 회사는 질권자에게 직접 배당금을 지급할 수 있다.
097. 주주는 영업연도 말에 이익이 없더라도 의결권은 행사할 수 있으며, 이익이 없다는 이유로 의결권을 박탈할 수 없다.
098. 주식회사의 발행주식 총수는 정관에 기재된 수권주식 총수를 초과할 수 없으며, 이사회 결의로 수권주식 범위 내에서 신주를 발행할 수 있다.
099. 신주발행 무효의 소는 신주발행일로부터 6개월 내에 제기하여야 하며, 판결의 효력은 소급하지 않는다.
100. 주식회사의 설립무효의 소는 회사성립일로부터 2년 내에 제기하여야 하며, 설립무효 판결이 확정되면 회사는 해산되고 청산 절차가 진행된다.
101. 현물출자란 금전 이외의 재산을 출자하는 것으로, 검사인의 조사를 받아야 하며 변태설립사항에 해당한다.
102. 납입가장이란 발기인이 출자 이행을 가장하기 위하여 금원을 차입하여 납입하고 설립 후 즉시 반환하는 행위로, 형사책임의 대상이 된다.
103. 주식회사의 자본금은 발행주식의 액면총액으로 하며, 최저자본금 제도는 폐지되어 자본금 100원의 회사도 설립 가능하다.
104. 수권주식수는 정관에 기재된 회사가 발행할 수 있는 주식의 총수로, 설립 시 수권주식 총수의 4분의 1 이상을 발행하여야 한다는 규정은 삭제되었다.
105. 전자주주명부 제도에 의하여 주주명부를 전자적으로 작성·관리할 수 있으며, 전자주주명부는 서면 주주명부와 동일한 효력이 있다.
106. 주주의 의결권은 1주 1의결권이 원칙이다. 의결권이 없는 주식으로는 ① 회사가 가진 자기주식(상법 제369조 제2항), ② 상호보유주식이 있다. 상호보유주식이란 회사·모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식으로 의결권이 없다(상법 제369조 제3항). 따라서 자회사가 보유한 모회사 주식도 의결권이 없다는 점을 반드시 기억해야 한다.
107. 의결권의 불통일행사란 주주가 가진 주식 중 일부는 찬성, 일부는 반대로 의결권을 행사하는 것으로, 서면으로 3일 전까지 회사에 통지하여야 한다.
108. 주주의 서면투표제도는 주주가 주주총회에 출석하지 않고 서면으로 의결권을 행사하는 제도로, 정관에 규정이 있는 경우에 한하여 허용된다.
109. 전자투표제도는 주주가 전자적 방법으로 의결권을 행사하는 제도로, 이사회 결의로 채택할 수 있다.
110. 주주총회 결의취소의 소는 결의일로부터 2개월 내에 제기하여야 하며, 결의무효확인의 소는 제소기간의 제한이 없다.
PART 4. 주식회사 2 — 기관·자본금·합병 — 상법 지문 (111~160)
주주총회 · 이사회 · 대표이사 · 감사 · 자본금변동 · 합병·분할
111. 주주총회는 주식회사의 최고의사결정기관으로, 상법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.
112. 주주총회의 결의 요건으로 보통결의는 출석주주 의결권의 과반수이자 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하고, 특별결의는 출석주주 의결권의 3분의 2 이상이자 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 한다.
113. 주주총회의 특별결의 사항으로는 정관변경, 자본금 감소, 합병·분할, 영업양도, 이사·감사의 해임, 주식의 포괄적 교환·이전 등이 있다.
114. 이사는 3인 이상이어야 하나, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 1인 또는 2인으로 할 수 있다.
115. 이사의 임기는 3년을 초과하지 못하며, 정관으로 그 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지 연장할 수 있다.
116. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회 결의(보통결의)로 언제든지 해임할 수 있다. 임기 만료 전 해임된 이사는 손해배상을 청구할 수 있다.
117. 이사의 회사에 대한 의무로는 선량한 관리자의 주의의무·충실의무·경업금지의무·자기거래 제한의무·비밀유지의무 등이 있다.
118. 이사의 경업금지의무란 이사가 이사회의 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못하는 의무이다.
119. 이사의 자기거래란 이사가 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 회사와 거래하는 것으로, 이사회의 승인이 필요하다.
120. 이사의 제3자에 대한 책임은 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 해태하여 제3자에게 손해를 가한 경우 연대하여 배상할 책임이 있다.
121. 이사회는 이사 전원으로 구성되는 주식회사의 업무집행 의사결정기관으로, 정관에 다른 규정이 없으면 이사의 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 결의한다.
122. 대표이사는 이사회에서 선임하며, 회사를 대표하고 업무를 집행한다. 대표이사의 권한에 대한 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못한다.
123. 표현대표이사란 사장·부사장 등 대표이사로 오인할 수 있는 명칭을 사용하도록 허락받은 이사로, 이를 신뢰한 선의의 제3자에 대해 회사가 책임을 진다.
124. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하는 기관으로, 주주총회에서 선임하며 이사와 동시에 선임할 수 없다.
125. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지이며, 감사는 주주총회 특별결의로 해임할 수 있다.
126. 감사위원회는 이사회 내에 설치하는 감사기구로, 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 하며, 자산총액 2조 원 이상 상장회사는 감사위원회 설치가 의무이다.
127. 집중투표제란 이사를 선임할 때 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지고 이를 집중적으로 행사할 수 있는 제도이다.
128. 검사인이란 회사의 업무·재산상태를 조사하는 자로, 법원이 선임하며 설립 시 변태설립사항의 조사, 기타 필요한 경우에 선임된다.
129. 자본금의 증가, 즉 증자에는 유상증자와 무상증자가 있으며, 유상증자는 신주발행으로 이루어지고 무상증자는 준비금의 자본 전입으로 이루어진다.
130. 자본금의 감소, 즉 감자는 주주총회 특별결의가 필요하며, 회사채권자 보호를 위한 채권자 이의절차를 거쳐야 한다.
131. 준비금이란 회사가 내부에 유보하는 금액으로, 법정준비금과 임의준비금이 있다. 법정준비금에는 자본준비금과 이익준비금이 있다.
132. 이익준비금은 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1 이상을 자본금의 2분의 1에 달할 때까지 적립하여야 한다.
133. 주식회사의 합병은 주주총회 특별결의가 필요하며, 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
134. 간이합병이란 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 소멸하는 회사의 발행주식 총수의 90% 이상을 소유한 경우, 소멸회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 제도이다.
135. 소규모합병이란 존속회사가 발행하는 합병신주의 총수가 그 회사의 발행주식 총수의 10% 이하인 경우, 존속회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 제도이다.
136. 합병무효의 소는 합병등기일로부터 6개월 내에 제기하여야 하며, 합병무효 판결의 효력은 소급하지 않는다.
137. 회사의 분할은 단순분할과 분할합병으로 나뉘며, 주주총회 특별결의가 필요하고 채권자 보호절차를 거쳐야 한다.
138. 주식의 포괄적 교환이란 완전자회사가 될 회사의 주주 전원이 그 주식을 완전모회사가 되는 회사에 이전하고, 대가로 완전모회사의 주식을 받는 것이다.
139. 사외이사란 회사의 상무에 종사하지 않는 이사로, 상장회사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하여야 한다.
140. 이사 등의 위법행위 유지청구권이란 이사가 법령·정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해를 끼칠 염려가 있는 경우 주주가 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있는 권리이다.
141. 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
142. 업무집행지시자란 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자로, 이사와 동일한 책임을 진다.
143. 주주총회의 결의를 요하지 않는 이사회 결의 사항으로는 대표이사 선임, 중간배당 결정, 신주발행, 사채 발행 등이 있다.
144. 사채란 주식회사가 자금조달을 위하여 발행하는 채무증권으로, 이사회 결의로 발행할 수 있다.
145. 전환사채란 사채권자의 청구에 의하여 주식으로 전환될 수 있는 사채이며, 신주인수권부사채란 사채권자에게 신주인수권을 부여하는 사채이다.
146. 사채관리회사는 사채권자를 위하여 사채에 관한 사무를 처리하는 자로, 사채발행 시 원칙적으로 사채관리회사를 정하여야 한다.
147. 사채권자집회는 같은 종류의 사채를 가진 사채권자들로 구성된 단체로, 사채권자의 이익과 관련된 사항을 결의한다.
148. 주식회사의 청산은 해산 후 잔여재산을 처분하는 절차로, 청산인이 청산 업무를 집행하며 청산 중 회사는 청산의 목적 범위 내에서 존속한다.
149. 회사의 회계는 상법과 대통령령으로 정하는 회계기준에 따르며, 재무제표의 작성·보고·승인 등의 절차가 정해져 있다.
150. 이익배당은 주주총회 결의로 정하며, 배당금 지급청구권의 소멸시효는 5년이다. 이익배당 기준일 현재 주주명부에 기재된 주주에게 배당한다.
151. 이사의 손해배상책임은 총주주의 동의로 면제할 수 있으며, 정관으로 이사의 책임을 감경할 수 있는 경우도 있다.
152. 회사는 이사·감사·직원에 대하여 손해배상책임을 담보하기 위한 보험계약을 체결할 수 있다. 이를 임원배상책임보험이라 한다.
153. 이사회 내 위원회는 이사회의 권한을 위임받아 처리하는 기구로, 2인 이상의 이사로 구성한다. 주주총회 제출 의안의 이사회 결의 사항은 위임할 수 없다.
154. 회사의 분할·합병 시 분할·합병 전 회사의 채무에 대하여 분할·합병 후 회사들이 연대하여 변제할 책임을 지는 것이 원칙이다.
155. 주주의 회계장부 열람청구권은 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주에게 인정되며, 이유를 기재한 서면으로 청구하여야 한다.
156. 이사 해임의 소는 주주총회에서 이사의 해임이 부결된 경우, 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주가 법원에 해임을 청구할 수 있다.
157. 회사는 정관으로 이사회의 결의에 의하여 주주에게 금전 외의 재산으로 배당을 할 수 있음을 정할 수 있다. 이를 현물배당이라 한다.
158. 주주총회의 결의하자에는 결의취소·결의무효·결의부존재가 있으며, 결의취소는 결의일로부터 2개월 내에 소를 제기하여야 한다.
159. 주식매수선택권, 즉 스톡옵션은 회사가 임직원에게 일정 수의 신주를 사전에 정한 가액으로 인수하거나 취득할 수 있는 권리를 부여하는 제도이다.
160. 주식회사가 파산한 경우 파산관재인이 청산을 담당하며, 잔여재산은 채권자에게 변제 후 주주에게 분배된다.
PART 5. 유한회사·보험·어음수표 — 상법 지문 마무리 (161~200)
유한회사 · 보험계약 · 어음 · 수표
161. 유한회사는 1인 이상의 유한책임사원으로 구성되며, 각 사원은 출자금액을 한도로 회사채무에 대한 책임을 진다.
162. 유한회사의 자본금은 1천만 원 이상이어야 하며, 출자 1좌의 금액은 100원 이상이어야 한다.
163. 유한회사는 주식회사에 비해 내부관계에 있어서 사원의 개성이 중시되는 폐쇄적인 회사 형태이며, 지분의 양도에 사원총회의 특별결의가 필요하다.
164. 유한회사의 업무집행기관은 이사이며, 감사는 임의기관으로 정관에 규정이 있는 경우에만 둔다.
165. 유한회사의 사원총회는 주식회사의 주주총회에 해당하는 기관으로, 서면결의도 인정된다.
166. 유한회사는 사채를 발행할 수 없으며, 사원의 지분을 유가증권으로 발행하지 않는다는 점에서 주식회사와 구별된다.
167. 보험계약이란 보험자가 보험사고 발생 시 보험금을 지급하고 보험계약자가 보험료를 납부하기로 하는 계약으로, 상법 제4편이 규율한다.
168. 보험계약은 낙성·불요식의 계약으로, 당사자의 합의만으로 성립한다. 보험증권은 보험계약의 성립요건이 아니다.
169. 고지의무란 보험계약자 또는 피보험자가 계약 체결 시 중요한 사항을 보험자에게 고지하여야 하는 의무로, 이를 위반하면 보험자는 계약을 해지할 수 있다.
170. 보험자의 고지의무 위반을 이유로 한 계약해지권은 보험자가 사실을 안 날로부터 1개월, 계약체결일로부터 3년이 경과하면 소멸한다.
171. 보험사고 발생의 통지의무란 보험사고가 발생한 때에 보험계약자·피보험자 또는 보험수익자가 지체 없이 보험자에게 통지하여야 하는 의무이다.
172. 손해보험에서 피보험이익이란 피보험자가 보험의 목적에 대해 가지는 경제적 이익으로, 피보험이익이 없으면 보험계약은 무효이다.
173. 초과보험이란 보험가액을 초과하는 보험금액의 보험계약으로, 초과 부분은 무효이다.
174. 중복보험이란 동일한 피보험이익에 대하여 수개의 보험계약이 체결된 경우로, 각 보험자는 보험금액의 비율에 따라 보상할 책임을 진다.
175. 보험자대위란 손해보험에서 보험자가 보험금을 지급한 후 피보험자가 제3자에 대해 가지는 손해배상청구권을 취득하는 것이다.
176. 생명보험에서 보험수익자는 보험계약자가 지정하며, 보험수익자를 피보험자의 상속인으로 지정한 경우 보험금은 상속재산이 아닌 수익자 고유의 재산이다.
177. 자살은 원칙적으로 보험자의 면책사유이나, 계약 체결 후 2년이 경과한 후에 자살한 경우에는 보험자가 보험금을 지급하여야 한다.
178. 상해보험이란 피보험자가 급격하고 우연한 외래의 사고로 인하여 신체에 손해를 입은 경우 보험금을 지급하는 보험이다.
179. 어음이란 일정한 금액의 지급을 목적으로 하는 유가증권으로, 환어음·약속어음이 있으며 어음법이 규율한다.
180. 약속어음이란 발행인이 일정한 금액을 수취인 또는 그 지시인에게 지급할 것을 약속하는 어음으로, 발행인이 주채무자가 된다.
181. 환어음이란 발행인이 지급인에게 일정한 금액을 수취인에게 지급할 것을 위탁하는 어음으로, 인수 후 지급인이 주채무자가 된다.
182. 어음행위는 엄격한 요식행위로, 어음법에서 정한 기재사항을 갖추지 못한 어음은 원칙적으로 무효이다.
183. 어음의 배서란 어음의 이면에 배서인이 서명하여 피배서인에게 권리를 이전하는 행위로, 배서인은 어음금액에 대해 담보책임을 진다.
184. 어음의 선의취득이란 어음을 배서에 의하여 취득한 자가 전자의 권리에 하자가 있어도 유효하게 어음상 권리를 취득하는 것이다.
185. 어음의 인적 항변이란 발행인이 특정 소지인에 대해서만 주장할 수 있는 항변으로, 선의취득자에 대해서는 인적 항변을 주장할 수 없다.
186. 어음의 지급제시는 만기일 또는 그 후 2거래일 내에 하여야 하며, 지급제시를 하지 않으면 소구권을 잃는다.
187. 어음의 소구권이란 만기에 지급이 거절된 경우 소지인이 배서인·발행인 등 전자에 대하여 어음금액과 비용 등을 청구하는 권리이다.
188. 어음보증이란 어음채무를 담보하기 위하여 제3자가 어음상 채무를 부담하는 것으로, 어음보증인은 피보증인과 동일한 책임을 진다.
189. 어음의 시효는 약속어음 발행인(주채무자·직접 의무자)에 대한 청구권 3년, 배서인에 대한 소구권 1년, 재소구권 6개월이다. 발행인은 주채무자이므로 소구 대상이 아닌 직접 청구 대상임에 주의하여야 한다.
190. 수표란 발행인이 금융기관에게 일정한 금액의 지급을 위탁하는 유가증권으로, 수표법이 규율하며 지급수단으로서의 성격이 강하다.
191. 수표는 일람출급을 원칙으로 하여 제시하는 즉시 지급을 받을 수 있으며, 만기를 정하는 것은 인정되지 않는다.
192. 수표의 지급제시기간은 발행일로부터 10일 이내이며, 이 기간 내에 지급제시를 하지 않으면 소구권을 잃는다.
193. 선일자수표란 실제 발행일보다 나중 날짜를 발행일로 기재한 수표로, 지급인은 제시일이 기재된 날 이전에도 지급할 수 있다.
194. 횡선수표란 수표 앞면에 두 줄의 평행선을 그은 수표로, 지급인은 금융기관 또는 자기 고객에게만 지급할 수 있다.
195. 어음·수표행위의 독립성 원칙이란 어음·수표상 각 채무는 서로 독립적이어서 하나의 채무가 무효이더라도 다른 채무의 효력에 영향을 미치지 않는다는 원칙이다.
196. 어음·수표행위의 문언성이란 어음·수표상의 권리의무는 어음·수표에 기재된 문언에 의하여 결정된다는 원칙이다.
197. 어음·수표행위의 무인성이란 어음·수표상의 채무는 그 원인관계와 분리되어 독립적으로 존재한다는 원칙으로, 원인관계의 소멸이 어음·수표의 효력에 영향을 미치지 않는다.
198. 어음위조란 타인의 명의를 도용하여 어음행위를 하는 것으로, 위조된 어음에 의한 책임은 위조자가 부담한다.
199. 어음변조란 권한 없이 어음의 기재사항을 변경하는 것으로, 변조 전의 문언에 따라 책임을 지는 자와 변조 후의 문언에 따라 책임을 지는 자가 구별된다.
200. 상법 지문의 핵심은 주식회사 기관 구조와 결의 요건을 정확히 구별하는 것이에요. 보통결의와 특별결의, 이사회 결의 사항을 파트별로 표로 정리해두면 선지 보자마자 바로 감이 와요. 낭독 영상으로 3회전이 목표예요.
주주총회·이사회 결의 요건 한눈에 비교표
| 결의 종류 | 요건 | 주요 사항 |
|---|---|---|
| 주주총회 보통결의 | 출석의결권 과반수 + 발행주식 총수 1/4 이상 | 이사·감사 선임, 재무제표 승인 |
| 주주총회 특별결의 | 출석의결권 2/3 이상 + 발행주식 총수 1/3 이상 | 정관변경, 합병, 자본감소, 영업양도 |
| 이사회 결의 | 이사 과반수 출석 + 출석이사 과반수 찬성 | 대표이사 선임, 신주발행, 중간배당 |
| 감사 해임 | 주주총회 특별결의 | 이사 해임(보통결의)과 구별 |
상법 지문 공부법 — 수험생이 알려드리는 3단계
1단계: 회사법 먼저 집중 공략
상법 20문제 중 12~14문제가 회사법에서 나와요. PART 3·4의 주식회사 파트를 먼저 완전히 잡고 나머지를 채우는 전략이 효율적이에요. 특히 주주총회 특별결의 사항 목록은 통째로 외워두세요.
2단계: 결의 요건 표로 정리
보통결의·특별결의·이사회 결의의 구별이 시험 단골 함정이에요. 위 비교표를 벽에 붙여두고 매일 눈에 익히세요. "이사 해임은 보통결의, 감사 해임은 특별결의"처럼 짝지어 외우면 돼요.
3단계: 낭독으로 반복 체화
상법은 비슷한 용어가 많아서 눈으로만 보면 헷갈려요. 낭독 영상으로 귀에 익히면 선지에서 어색한 부분이 바로 감지돼요. 3회전이 목표예요.
✅ 시험 전날 체크리스트
□ 주주총회 특별결의 사항 전체 확인
□ 이사 해임(보통결의) vs 감사 해임(특별결의) 구별 확인
□ 이사 임기 3년 / 감사 임기 3년 내 최종 결산기 주총 종결 시까지 확인
□ 대표이사 선임 이사회 결의 확인
□ 간이합병·소규모합병 요건 구별 확인
□ 신주의 제3자 배정 요건 확인
□ 주주 대표소송 요건 (6개월 + 1% 이상) 확인
□ 어음 소멸시효 (3년·1년·6개월) 확인
□ 수표 지급제시기간 10일 확인
□ 보험 고지의무 위반 해지권 소멸 (1개월·3년) 확인
□ 의결권 없는 주식 한도 (발행주식 총수 1/4) 확인
□ 이익준비금 적립 요건 확인
□ 상법 지문 200개 마지막 1회전 완료
FAQ 15개 — 상법 지문 자주 묻는 질문
Q1. 상법은 법무사 시험에서 몇 점짜리인가요?
20점짜리 과목이에요. 헌법과 동일한 배점이고, 범위는 넓지만 회사법 중심으로 공부하면 효율적으로 점수를 올릴 수 있어요.
Q2. 지문은 몇 개 공부하면 충분한가요?
200개가 적정 분량이에요. 헌법(150개)보다 조금 많은 이유는 회사법 파트가 두껍기 때문이에요. 반복 낭독으로 3회전이 목표예요.
Q3. 주주총회 보통결의와 특별결의 구별이 헷갈려요.
특별결의 사항만 외우세요. 정관변경·자본감소·합병·분할·영업양도·이사 외 감사 해임·주식 포괄 교환·이전이 특별결의예요. 나머지는 보통결의로 기억하면 돼요.
Q4. 이사와 감사의 해임 결의 요건이 왜 다른가요?
이사 해임은 보통결의, 감사 해임은 특별결의예요. 감사는 이사를 감시하는 기관이라 신분 보장을 더 강하게 해주기 위해 특별결의를 요구하는 거예요. 시험 단골 함정이에요.
Q5. 간이합병과 소규모합병은 어떻게 달라요?
간이합병은 소멸회사 주주총회를 생략하는 것(존속회사가 소멸회사 주식 90% 이상 보유), 소규모합병은 존속회사 주주총회를 생략하는 것(발행 신주가 존속회사 발행주식 10% 이하)이에요.
Q6. 신주 발행은 이사회가 결정하나요, 주주총회가 결정하나요?
원칙적으로 이사회가 결정해요. 제3자 배정의 경우에는 정관에 규정이 없으면 주주총회 특별결의가 필요해요.
Q7. 주주 대표소송 요건이 뭔가요?
6개월 전부터 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 보유한 주주가 제기할 수 있어요. 먼저 회사에 이사의 책임을 추궁하는 소를 제기할 것을 청구하고 30일 내에 회사가 소를 제기하지 않으면 주주가 직접 소를 제기할 수 있어요.
Q8. 어음 소멸시효는 어떻게 되나요?
약속어음 발행인에 대한 청구권은 3년, 배서인에 대한 소구권은 1년, 재소구권은 6개월이에요. 숫자로 3·1·0.5로 외우면 쉬워요.
Q9. 수표와 어음의 차이가 뭔가요?
가장 큰 차이는 지급 시기예요. 수표는 일람출급으로 제시하면 즉시 지급, 어음은 만기가 있어요. 또 수표는 금융기관이 지급인이 되는 경우가 대부분이에요.
Q10. 유한회사와 주식회사의 차이는 뭔가요?
유한회사는 사채 발행 불가, 지분 양도 시 사원총회 특별결의 필요, 감사는 임의기관이에요. 주식회사보다 폐쇄적이고 내부 규율이 강한 회사 형태예요.
Q11. 보험계약의 고지의무 위반 시 해지권은 언제 소멸하나요?
보험자가 사실을 안 날로부터 1개월, 계약체결일로부터 3년이 지나면 소멸해요. 두 기간 중 먼저 도래하는 것으로 소멸해요.
Q12. 합명회사와 합자회사의 차이가 뭔가요?
합명회사는 사원 전원이 무한책임, 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원이 섞여 있어요. 업무집행은 합명회사는 사원 전원, 합자회사는 무한책임사원만 가능해요.
Q13. 자기주식에는 의결권이 없나요?
네, 없어요. 자기주식·상호보유주식·의결권 없는 주식 모두 의결권이 없어요. 이 세 가지를 묶어서 외워두세요.
Q14. 상법상 법정이율은 얼마인가요?
상사 법정이율은 연 6%예요. 민사 법정이율(연 5%)보다 높아요. 상인 간 금전소비대차에서 이자 약정이 없어도 연 6%를 청구할 수 있어요.
Q15. 낭독 영상 없이 지문만으로 공부해도 될까요?
가능하지만 상법은 비슷한 용어가 많아서 눈으로만 보면 헷갈려요. 낭독 영상으로 귀에 익히면 선지에서 어색한 부분이 바로 감지돼요. 이동 시간도 활용할 수 있어서 효율이 훨씬 좋아요.
상법 지문 200개, 총칙부터 어음수표까지 전 파트를 담았어요. 회사법 집중 공략 → 결의 요건 표 암기 → 낭독 3회전 순서로 공부하면 20점이 보여요 💪 같이 합격해요 🍀
📎 상법 원문 확인: 국가법령정보센터 | 법무사 시험 정보: 법무사 시험 안내